中芯国际回复落实函：中芯上海14nm产线定位具有合理性

摩根资管

6月11日，科创板IPO公司中芯国际集成电路制造有限公司(下称：中芯国际)近日披露科创板上市的审核中心意见落实函回复。

(图片来源：上交所网站)

风险方面。中芯国际称，目前公司14nm及28nm制程产品收入占比较低，28nm制程产品产能过剩、收入持续下降、毛利率为负的风险。

报告期各期，公司28纳米制程产品收入分为163,397.35万元、124,522.10万元及80,685.76万元，占比分别为8.12%、6.19%及4.03%，收入及占比持续下降;公司于第四季度开始量产14纳米制程产品，相关收入为5,706.15万元，占比为0.29%。此外，由于28纳米制程相关的产线仍面临较高的折旧压力，报告期内公司28纳米产品毛利率为负。

同时，由于目前28纳米全球纯晶圆代工厂商的产能布局较多，造成全球28纳米市场产能过剩。公司出于市场经营策略和客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，优化产品组合，将部分原用于28纳米制程的通用设备转用于生产盈利较高的其他制程产品。

未来，如果28纳米和14纳米相关客户需求未能快速提升，公司面临28纳米制程产品产能过剩、收入持续下降，14纳米及28纳米制程产品收入占比较低、毛利率为负的风险。

关于扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险。中芯国际表示，报告期内，由于先进和成熟工艺生产线的扩产尚未体现规模效应，公司面临较高的折旧压力，且研发投入不断增大，使得公司、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，分别为-61,685.35万元、-52,209.54万元。

集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，新产线投产后会在短期内面临较高的折旧负担，且部分新工艺平台升级带来的销售收入增长具有一定的滞后性，对晶圆代工企业的盈利水平产生一定影响。

未来，如果客户需求增长缓慢，公司产能利用率无法提升，折旧大幅增加，或者研发投入未能及时形成收入的增加，公司可能面临扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险。

截至末中芯上海14nm产线、中芯南方14nm产线的在建工程余额，报告期各期中芯上海14nm产线在建工程转固金额，关于具体转固时点是否与产线使用状态相匹配，中芯国际表示，公司产线中具备14nm制程生产能力的为中芯南方的12英寸产线(在建)以及中芯上海的12英寸产线。其中，中芯南方的14nm产线未来主要承担发行人14nm产品的生产功能，截至末，中芯南方14nm产线尚处于试生产阶段，其在建工程均未转固。中芯上海的14nm产线主要负责14nm工艺技术的研发工作并承担部分前期小规模生产功能，中芯上海于下半年开始向客户小规模出货14nm产品，发行人于第四季度形成量产的14nm产品主要由中芯上海12英寸产线生产。截至末，中芯上海14nm产线已全部转固。

截至末，发行人14nm制程相关产线(包括中芯南方14nm产线及中芯上海14nm产线)在建工程余额和累计转入固定资产金额列示如下：

(图片来源：中芯国际科创板上市的审核中心意见落实函回复)

根据《企业会计准则第4号——固定资产》第八条的规定，外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。根据《企业会计准则讲解》第五章固定资产的规定，外购固定资产是否达到预定可使用状态，需要根据具体的情况进行分析判断。如果购入不需安装的固定资产，购入后即可发挥作用，因此，购入后即可达到预定可使用状态。如果购入需安装的固定资产，只有安装调试后达到设计要求或合同规定的标准，该项固定资产才可发挥作用，达到预定可使用状态。

截至末，发行人已经量产的14nm产品主要由中芯上海进行生产，中芯上海14nm产线相关的在建工程中的机器设备均已完成安装调试并实现机台基本功能，在建工程已全部转固。于报告期内，中芯上海14nm产线相关的在建工程中的机器设备在实现机台基本功能的时点分别转固。中芯上海14nm在建工程在报告期内的转固时点及与使用情况是匹配的。

关于中芯上海14nm产线定位为研发平台实现14nm产品量产的合理性，月产能情况，相关设备折旧是计入研发费用还是产品成本，中芯国际表示，中芯上海拥有一条小规模研发和生产产线，主要定位为支持公司14nm及下一代先进工艺研发流片，同时提供14nm产品的小量生产。中芯上海14nm产线定位具有合理性，月产能约3,000片。

报告期内，公司对中芯上海14nm产线，设置了成本费用中心对生产线进行成本费用管理，设立了专门台账进行研发费用归集。中芯上海14nm产线机器设备包括两类：

(1)对于专门用于研发的机器设备(即研发专用设备)，实际管理中由研发部门负责管理和使用，其相关的折旧费用全部归属于研发费用;

(2)对于既用于研发又用于生产的机器设备(即研发生产共用设备)，其折旧费用在研发和生产环节通过流片结转的方式进行分摊并分别计入研发费用和生产成本，分摊的基础为生产和研发流片分别占用的机台使用时间。

截止各报告期末，中芯上海14nm产线研发专用设备及研发生产共用设备固定资产余额如下：

(图片来源：中芯国际科创板上市的审核中心意见落实函回复)

发行人通过建立健全的成本核算流程和相关内部控制来保证成本核算的完整性和准确性。

发行人的生产成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用等，采用标准成本法核算生产成本(包括14nm产品)，并于每月末对成本差异予以归集并进行分摊。标准成本是对产品成本的合理预期，是公司在正常运转情况下制造产品的成本。发行人定期评估标准成本的恰当性，经管理层审批通过后，由指定授权人员更新SAP系统中维护的标准成本。

发行人建立了完善的信息系统，通过将标准成本法核算逻辑内置于SAP成本核算模块，以信息化手段代替人工来核算成本，以保证成本核算的完整性与准确性。SAP系统对产成品及在产品在生产过程中涉及的直接材料、直接人工及制造费用按照内置的标准成本法核算逻辑进行计价记账。直接材料包括生产产品过程中所消耗的，直接用于产品生产、构成产品实体的主要材料、外购半成品、有助于产品形成的辅助材料以及其他直接材料。直接人工包括生产产品过程中直接参加产品生产的工人工资以及按生产工人工资总额和相应比例计算提取的职工福利费、奖金、津贴以及社保等薪酬费用。制造费用包括生产产品过程中各项间接费用，主要包括折旧费、燃料动力费以及维修维护费等。

发行人将生产产品过程中发生的实际支出归集在实际制造成本中，包括实际发生的材料耗用费、职工薪酬费用、折旧费、燃料动力费以及维修维护费等。在实际销售时，SAP系统按照内置的标准成本法核算逻辑自动结转存货至销售成本。每期末，发行人将当期标准制造成本与实际制造成本的差异在成本和存货之间进行分摊。

经核查，保荐机构认为：报告期各期中芯上海14nm产线在建工程转固时点与产线使用状态相匹配，中芯上海14nm产线定位合理，对于既用于研发、又用于生产的产线，相关机器设备折旧按照生产和研发流片分别占用的机台使用时间在成本、费用间进行划分，成本核算完整、准确，不存在将生产成本计入研发费用的情况。

关于公司认定“无法认为在租赁开始日发行人会行使该购买权”的合理性，中芯国际称，集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，制造环节涉及大量机器设备。为改善公司资产负债结构抵御市场变动风险，对于部分通用设备发行人采用售后租回的安排以便于根据客户需求灵活调节产能布局。

报告期内，发行人售后回租资产均为通用设备，包括刻蚀机、薄膜沉积设备、离子注入机等。以上设备用于发行人12英寸产线的生产活动涉及0.18um至28nm制程，租赁期限为3至5年。度及度，发行人售后回租机器设备的原值分别为469,456.12万元和223,465.89万元;度发行人未发生售后回租交易，报告期内发行人售后回租机器设备合计原值为692,922.01万元。

发行人报告期内合计售后回租设备合计原值占报告期末发行人机器设备的原值的比例为6.88%，整体占比较小。同时，以上设备均为通用性设备，市场供应状况良好，具有较好的市场流动性和可替代性。

综上，发行人对该部分资产采用售后回租安排对发行人生产经营不具有重大影响。

发行人售后回租资产均为12英寸集成电路晶圆制造通用设备，市场供应状况良好，具有较好的市场流动性和可替代性。售后回租资产供应商较为分散，发行人与主要供应商均有长期、稳定的合作历史。发行人对单一供应商不存在重大依赖。此外，对于售后回租，售后回租合同中明确规定了租赁的具体到期时间。发行人可以根据租赁期限提前规划设备的替代安排。

综上，从市场购置上述通用机器设备或类似机器设备成本可控，以其他设备替代租回设备不存在重大困难。